Der M&A-Prozess: 9 Schritte auf dem Weg zum erfolgreichen Unternehmensverkauf

Am Anfang des Mergers & Acquisitions-Prozesses steht die strategische Planungsphase. Hier geht es um die der Verkaufsentscheidung zugrunde liegenden Motive und somit um die zentralen Ziele, die durch den Verkauf erreicht werden sollen. Trennt sich ein Konzern oder ein größeres Firmenkonglomerat von einer Tochtergesellschaft, dann steht meist die Konzentration auf das Kerngeschäft und das Abstoßen von Randaktivitäten im Vordergrund. Der erzielte Kaufpreis kann dann zur Akquisition von Unternehmen im Kerngeschäft, für Investitionen oder zur Bedienung von Verbindlichkeiten verwendet werden. Typische Ziele sind hier die Erzielung eines möglichst hohen Verkaufspreises sowie ein zügiger, sicherer und diskreter Ablauf der Transaktion.

Im klassischen Mittelstand und bei Familienunternehmen wird der komplette Verkauf der Firma meist bei einer fehlenden familieninternen Nachfolgelösung angestrebt. Hier sind dann gleich mehrere „Systeme“ betroffen: neben dem Unternehmen auch das private Vermögen und besonders die familiären Beziehungen. Auch hier legt der Verkäufer/Eigentümer meist hohen Wert auf einen zügigen, sicheren und diskreten Prozess und möchte zur finanziellen Absicherung der Familie einen möglichst hohen Verkaufspreis erzielen. Darüber hinaus spielt bei Familienunternehmen eine große Rolle, dass ihre persönlichen familiären Aspekte verstanden und berücksichtigt werden.

Zudem legen sie meist großen Wert darauf, dass die Unternehmensidentität auch nach der Unternehmensübernahme durch den Erwerber erhalten bleibt sowie gute Perspektiven für die weitere Entwicklung und Wachstum sichergestellt werden, vor allem auch für ihre Mitarbeiter. Da die Motive und Ziele hinter dem Verkauf des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, sollte bereits in diesem ersten Schritt ein erfahrener und professioneller Mergers & Acquisitions Berater miteinbezogen werden.

Bevor die Ansprache möglicher Kaufinteressenten im Mergers & Acquisitions-Prozess starten kann, müssen wichtige Verkaufsdokumente erstellt werden. Dazu zählen der sogenannte Teaser sowie das Factbook. Beim Teaser handelt es sich um ein anonymisiertes Kurzprofil, das bei potenziellen Unternehmenskäufern ein erstes grundsätzliches Interesse wecken soll, ohne dabei Ross und Reiter zu nennen. Das wesentliche Verkaufsdokument ist jedoch das Factbook, in dem das zu verkaufende Unternehmen umfassend dargestellt wird. Darin werden unter anderem das Unternehmensprofil, das Geschäftsmodell, das Produktprogramm, die Marktsituation und die Finanzdaten erläutert.

Obwohl das Factbook verkaufsorientiert ist und die Firma in einem guten Licht erscheinen lassen möchte, sollte hier unbedingt auf eine realistische Darstellung geachtet werden. Schließlich müssen alle Aussagen überprüfbar sein und den später folgenden detaillierten Einblicken bei der Due Diligence standhalten. Deshalb sollte der Verkäufer/bisherige Eigentümer eines Unternehmens eventuelle Schwächen und Risiken nicht verschweigen, sondern diese pro aktiv mit entsprechenden Gegenmaßnahmen ansprechen.

Schon in dieser Phase sollte bei der Sammlung und Dokumentation der Informationen ein digitaler Datenraum vorbereitet werden, der später im Rahmen der Due Diligence genutzt werden kann. Während dieser Vorbereitungsphase erarbeitet der Mergers & Acquisitions-Berater auch gemeinsam mit dem Verkäufer einen detaillierten Projekt-Zeitplan.

Parallel zum Verfassen der Verkaufsdokumente führt das Mergers & Acquisitions-Team bereits eine ausführliche Recherche zu geeigneten Käufern durch, die in einer umfassenden Longlist zusammengefasst werden.

Dabei stehen vier verschiedene Investoren-Gruppen im Fokus, die jeweils nach eigenen, zum Teil unterschiedlichen Kriterien investieren. Man unterscheidet hier in erster Linie zwischen:

• strategischen Investoren (wie etwa Wettbewerber, Kunden und Zulieferer, Marktbegleiter) sowie
• Finanzinvestoren, zu denen etwa Private Equity Gesellschaften oder Beteiligungsgesellschaften gehören. Hinzu kommen
• vermögende Privatpersonen, häufig ehemalige oder noch aktive Unternehmer, aber auch Family Offices, in denen Familienunternehmen ihre Vermögensanlage gebündelt haben.

• Von einem Management Buy-out (MBO), spricht man bei der Akquisition der Firma durch das bestehende Management,
• beim Kauf durch ein neues Management von Management Buy-in (MBI). Diese Option kommt vor allem bei Unternehmen mit einem eher niedrigeren Unternehmenswert als Option in Betracht.

Beim Erstellen der Longlist werden strategisches Rational, Finanzkraft und Entscheidungskraft beurteilt, aber auch die relevanten Ansprechpartner im Unternehmen mit Anschrift, Telefonnummer und Mailadresse recherchiert. Idealerweise wird im Vorfeld deren Verfügbarkeit zum Zeitpunkt der Ansprache geprüft, damit nicht wegen Urlaub oder Dienstreisen wertvolle Zeit verloren geht.

Auch persönliche Vorgespräche können bei wichtigen Adressen sinnvoll sein, um das grundsätzliche Interesse ohne Offenlegung des Zielunternehmens zu eruieren.Die eigentliche Ansprache der potenziellen Käufer erfolgt dann schnell und vor allem gleichzeitig per Mail. Versandt werden zunächst der anonymisierte Teaser sowie eine Vertraulichkeitsverpflichtung. Hat ein Kandidat Interesse, so schickt er die unterzeichnete Vertraulichkeitsverpflichtung zurück und erhält daraufhin das ausführliche Factbook.

Um die Kaufinteressenten über den geplanten weiteren Ablauf und die Anforderungen zu informieren, erhalten diese noch den sogenannten Procedure Letter – entweder zusammen mit dem Factbook oder einige Tage später. Zudem wird den Kandidaten häufig auch eine Management-Presentation angeboten. In dieser etwa zweistündigen Präsentation stellt sich der Kaufinteressent dem Management des Zielunternehmens vor und umgekehrt.

Wenn mögliche Unternehmenskäufer ernsthaftes Interesse an der Übernahme der Firma signalisieren (seltener auch an einer Fusion mit einem „gleichstarken Partner“), kann die Verhandlungsphase beginnen. Den Auftakt bildet der Letter of Intent (LOI), in dem der Kandidat sein Kaufinteresse schriftlich bekräftigt und ein erstes Angebot zum Unternehmen mit einem indikativen Preis vorlegt. Zwar ist der LOI rein rechtlich eine unverbindliche Absichtserklärung, doch drückt diese bereits das Interesse und auch eine gewisse Verbindlichkeit gegenüber dem Verkäufer aus. Der Mergers & Acquisitions-Berater hat die Aufgabe, durch den gesamten Prozess bis zum LOI Bieterinteresse und Bieterwettbewerb zu erzeugen und auf diese Weise für möglichst vorteilhafte Gebote zu sorgen. Eine vom Berater des Verkäufers erstellte Unternehmensbewertung gibt dem Verkäufer zusätzliche Sicherheit über die Angemessenheit der Gebote.

In der Due Diligence Phase erhält der Kaufinteressent einen tiefen Einblick in vertrauliche Informationen des Unternehmens, die nicht öffentlich zugänglich sind. In der Regel werden alle relevanten Dokumente in einem Data Room zur Verfügung gestellt. Dazu zählen etwa Bilanzen, Controlling-Berichte, Gesellschafts- und Kreditverträge. Neben der ausführlichen Prüfung aller finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Dokumente ist häufig auch eine Site Visit, also eine Besichtigung des Unternehmens vorgesehen – im produzierenden Gewerbe vor allem der Produktionsanlagen.

Nach der Due Diligence und dem umfassenden Einblick in die Strategie und das Zahlenwerk, die Stärken und Schwächen des Unternehmens liegen dem Unternehmenskäufer nun alle entscheidungsrelevanten Informationen vor. Auf dieser Basis übermittelt er im Binding Offer ein verbindliches Preisangebot an den Verkäufer. Das nun vorliegende Angebot kann jedoch aufgrund neuer Informationen vom ursprünglich im LOI genannten indikativen Preis abweichen.

Nun stehen die (Vertrags-) Verhandlungen an, in denen neben dem Preis noch weitere Bedingungen und Details festgelegt und im Unternehmenskaufvertrag verankert werden. Ein Beispiel dafür sind etwa eventuelle Garantien für die in der Regel eine Obergrenze („Cap“) gesetzt wird, bis zu welcher der Käufer Schadenersatzansprüche geltend machen kann. Da diese Verhandlungen meist sehr umfangreich und komplex sind, ist die Unterstützung durch Mergers & Acquisitions-Berater und Anwälte unerlässlich. Hier kommt es vor allem auf Verhandlungsgeschick, Erfahrung und Expertise an, um die meist unterschiedlichen Erwartungen von Käufer und Verkäufer – insbesondere die Preisvorstellungen– in Einklang zu bringen.

Sind sich beide Parteien schließlich handelseinig geworden, dann steht dem formalen Abschluss des Mergers & Acquisitions-Prozesses nichts mehr im Wege. Beim Signing werden die Verträge unterschrieben. Nach der Unterschrift folgt auch die öffentliche Bekanntmachung des Firmen-Verkaufs. Beim anschließenden Closing geht es um den konkreten Vollzug der Transaktion, also die Übergabe der Unternehmenskontrolle und die Zahlung des Kaufpreises. Allerdings kann bei einer entsprechenden Größe des Unternehmenskäufers in einem bestimmten Marktsegment erst eine Genehmigung durch das Kartellamt nötig sein, um die Akquisition abzuschließen. Für den Verkäufer ist die Transaktion zu diesem Zeitpunkt weitegehend abgeschlossen.